菲比（劉心悠 飾）的父親阿九（廖啟智 飾）在18年前因殺死合作的兄弟被對方遺孀洛華（林嘉欣 飾）追殺，菲比也成為了孤兒。幸好得到了領導人百德（曾誌偉 飾）的照顧，收作養女，更揚言以後要娶菲比為妻，不讓洛華對菲比作出進壹步報復。 

　　18年後的壹天，就在百德打算退隱的時候，卻遭到了別人的暗殺。於是，社團內的大風（黃秋生 飾）也想借此機會獨攬大權。但百德臨終前已經交托辰哥（任達華 飾）要協助菲比成為社團的最高領導，成為大家的“阿嫂”。 

　　但社團裏還是內藏暗湧，辰哥與花哥（方中信 飾）為菲比找來了保鏢向東（劉燁 飾）。而這時江湖上也盛傳殺死的百德的主使者是洛華及其助手（謝君豪 飾）。雙方仇恨更加結深壹層了……