1930年代，小雲、小紅（周璇）姐妹被人騙到上海賣給琴師和妓院老鴇夫婦，小雲被迫做了暗娼，小紅年紀尚小，又天生有壹副好嗓子，便隨琴師去茶樓終日賣唱。姐妹兩人住在貧民窟，在她們對面，住的分別是報販老王和吹鼓手陳少平（趙丹）。因為閑來無事時陳少平常同小紅對窗玩鬧，兩人漸生感情。 

　　小紅賣唱時被流氓古成龍纏上，對方欲強霸她為妾，小紅找陳少平商量對策，兩人本想借助律師將正義伸張，不想律師雙眼只認錢，無奈之下只得逃走，而這壹過程中，老王對小雲由憐生愛，可是小雲卻因自卑不敢正視。琴師偶知陳少平與小紅下落，放風給古成龍，古成龍趕到小紅住處時，屋裏只有她和小雲，兩人生命危在旦夕