迷人的傑克（約翰尼•戴普 飾）船長又回來了，這次，他遇到了更為強大的敵人——傳說中的不死人大衛•瓊斯(比爾•奈伊 飾)，他駕駛著讓人恐懼的「飛行荷蘭人」號快船，在速度與裝備上，沒有任何船能夠超越它。傑克船長欠下瓊斯一個血債，他必須趕在最後時限到來之前，找到破解的方法，否則他會永遠背負血債，並且在余生永遠成為瓊斯的奴隸。

　　當然，傑克船長的好朋友威爾•特納（奧蘭多•布魯姆 飾）也被卷入了他的壞運氣當中。因為傑克，威爾和伊麗莎白（凱拉•奈特莉 飾）的婚禮被迫取消，伊麗莎白還被關進了監獄，威爾為了救她，只能去尋找傑克。

　　這次兩個好朋友遇到了巨大神秘的海洋怪物、不友善的小島土著、打扮華麗的占蔔者戴爾瑪，威爾失散多年的父親--「拉靴帶」比爾•特納(斯特蘭•斯卡斯加德)在關鍵時刻離奇現身，成為全局的轉折點……